證券代碼：870432 證券簡稱：陜西旅游 主辦券商：東吳證券 
陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司 

第二屆董事會第五次會議決議公告 

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。 
一、會議召開和出席情況 
（一）會議召開情況 

1.會議召開時間：2019 年 11 月 26 日 

2.會議召開地點：陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司 
3.會議召開方式：現(xiàn)場 

4.發(fā)出董事會會議通知的時間和方式：2019 年 11 月 21 日以書面和通訊方式發(fā)出 
5.會議主持人：董事長陳小軍先生 
6.召開情況合法、合規(guī)、合章程性說明： 

本次會議的召集、召開、議案審議程序符合《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 
（二）會議出席情況 

會議應(yīng)出席董事 7 人，出席和授權(quán)出席董事 7 人。 

董事翟鋒先生及毛衛(wèi)先生因個人原因缺席，委托董事陳江先生代為表決。二、議案審議情況 
（一）審議通過《關(guān)于修訂公司章程》議案 
1.議案內(nèi)容： 

依據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，擬對《公司章程》進(jìn)行修訂。具體內(nèi)容見公司于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《公司章程變更公告》（公告編號：2019-038）。 


2.議案表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。 

3.回避表決情況： 

本議案不涉及回避表決。 
4.提交股東大會表決情況： 

本議案尚需提交股東大會審議。 
（二）審議通過《關(guān)于修訂西安唐樂宮有限公司章程》議案 
1.議案內(nèi)容： 

依據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，現(xiàn)擬對子公司西安唐樂宮有限公司的章程進(jìn)行修訂，增加利潤分配條款：“公司可分配利潤可以以現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%。具體分配方案由股東決定。股東對利潤分配方案作出決定后，公司執(zhí)行董事須在股東決定作出之日起 2 個月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項”。 

2.議案表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。 

3.回避表決情況： 

本議案不涉及回避表決。 
4.提交股東大會表決情況： 

本議案無需提交股東大會審議。 
（三）審議通過《關(guān)于修訂陜西少華山索道旅游有限公司章程》議案 
1.議案內(nèi)容： 

依據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，現(xiàn)擬對子公司陜西少華山索道旅游有限公司的章程進(jìn)行修訂，增加利潤分配條款：“公司可分配利潤可以以現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%。具體分配方案由股東決定。股東會審議通過利潤分配方案后，公司董事會須在股東會會議決議作出之日起 2 個月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項”。 
2.議案表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。 

3.回避表決情況： 

本議案不涉及回避表決。 
4.提交股東大會表決情況： 

本議案無需提交股東大會審議。 

（四）審議通過《關(guān)于修訂陜西太華旅游索道公路有限公司章程》議案 
1.議案內(nèi)容： 

依據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，現(xiàn)擬對子公司陜西太華旅游索道公路有限公司的章程進(jìn)行修訂，增加利潤分配條款：“公司可分配利潤可以以現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%。具體分配方案由股東決定。股東會審議通過利潤分配方案后，公司董事會須在股東會會議決議作出之日起 2 個月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項”。 

2.議案表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。 

3.回避表決情況： 

本議案不涉及回避表決。 
4.提交股東大會表決情況： 

本議案無需提交股東大會審議。 
（五）審議通過《關(guān)于修訂陜西長恨歌演藝文化有限公司章程》議案 
1.議案內(nèi)容： 

依據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，現(xiàn)擬對子公司陜西長恨歌演藝文化有限公司的章程進(jìn)行修訂，增加利潤分配條款：“公司可分配利潤可以以現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%。具體分配方案由股東決定。股東對利潤分配方案作出決定后，公司執(zhí)行董事須在股東決定作出之日起 2 個月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項”。 
2.議案表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。 

3.回避表決情況： 

本議案不涉及回避表決。 
4.提交股東大會表決情況： 

本議案無需提交股東大會審議。 
（六）審議通過《關(guān)于公司本部建立企業(yè)年金》議案 
1.議案內(nèi)容： 

根據(jù)《企業(yè)年金辦法》（人力資源和社會保障部令第 36 號）等相關(guān)法律法規(guī)要求，為了穩(wěn)定職工隊伍，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和競爭力，建立國家倡導(dǎo)的多層次 

養(yǎng)老保障體系，公司本部擬于 2020 年 7 月 1 日起建立企業(yè)年金計劃。 

2.議案表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。 

3.回避表決情況： 

本議案不涉及回避表決。 
4.提交股東大會表決情況： 

本議案無需提交股東大會審議。 
（七）審議通過《關(guān)于推薦吳濤先生為陜西少華山索道旅游有限公司董事，馬婷女士不再擔(dān)任該公司董事》議案 
1.議案內(nèi)容： 

根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合工作需要，擬推薦吳濤先生為陜西少華山索道旅游有限公司董事，任期與少華山索道本屆董事會一致。馬婷女士不再擔(dān)任陜西少華山索道旅游有限公司董事。 

吳濤先生，男，1971 年生，中共黨員，大學(xué)本科，會計師、中國注冊項目分析師。歷任中國標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)集團(tuán)公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司董事會秘書，西安福德實業(yè)公司常務(wù)副總經(jīng)理。現(xiàn)任陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司 CFO。 

2.議案表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。 

3.回避表決情況： 

本議案不涉及回避表決。 
4.提交股東大會表決情況： 

本議案無需提交股東大會審議。 
（八）審議通過《關(guān)于推薦白紅偉先生為西安唐樂宮有限公司監(jiān)事，馬婷女士不再擔(dān)任該公司監(jiān)事》議案 
1.議案內(nèi)容： 

根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合工作需要，擬由白紅偉先生擔(dān)任西安唐樂宮有限公司監(jiān)事，馬婷女士不再擔(dān)任該公司監(jiān)事。 

白紅偉， 1983 年生，中共黨員，本科學(xué)歷。歷任中國太平洋人壽保險股份有限公司陜西分公司財務(wù)部會計；信永中和會計師事務(wù)所西安分所審計部項目經(jīng)理。現(xiàn)任陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司財務(wù)管理部副經(jīng)理。 


2.議案表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。 

3.回避表決情況： 

本議案不涉及回避表決。 
4.提交股東大會表決情況： 

本議案無需提交股東大會審議。 
（九）審議通過《關(guān)于改選公司第二屆董事會成員》議案 
1.議案內(nèi)容： 

因股東中信夾層（上海）投資中心擬將持有的 30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至寧波楓文股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（受讓 22.83%）及杭州國廷股權(quán)投資基金合伙企業(yè) （7.17%），根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會成員擬由原 7 名變更為5 名，其中陜旅集團(tuán)推薦 3 名，受讓方寧波楓文股權(quán)投資基金合伙企業(yè)及杭州國廷股權(quán)投資基金合伙企業(yè)聯(lián)合推薦 2 名，改選方案如下：1、提議祝偉先生不再擔(dān)任公司第二屆董事會董事；2、提議陳江先生不再擔(dān)任公司第二屆董事會董事；3、提議翟鋒先生不再擔(dān)任公司第二屆董事會董事；4、提議毛衛(wèi)先生不再擔(dān)任公司第二屆董事會董事；5、提名范飛龍先生為公司第二屆董事會董事；6、提名賈琨先生為公司第二屆董事會董事。 

范飛龍先生及賈琨先生符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的董事任職資格。具體內(nèi)容見公司于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《董事任免公告》（公告編號：2019-039）。 
2.議案表決結(jié)果：提議祝偉先生、陳江先生、翟鋒先生、毛衛(wèi)先生不再擔(dān)任公司 
董事，其本人回避表決，同意 6 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票，提名范飛龍先生及賈 
琨先生擔(dān)任公司董事，同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。 

3.回避表決情況： 

上述議案單項表決時，提議祝偉先生、陳江先生、翟鋒先生、毛衛(wèi)先生不再擔(dān)任公司第二屆董事會董事，其本人回避表決。 
4.提交股東大會表決情況： 

本議案尚需提交股東大會審議。 
（十）審議通過《關(guān)于提請召開 2019 年第四次臨時股東大會》議案 
1.議案內(nèi)容： 


具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺 
（www.neeq.com.cn）披露的《股東大會通知公告》（公告編號：2019-040）。 
2.議案表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。 

3.回避表決情況： 

本議案不涉及回避表決。 
4.提交股東大會表決情況： 

本議案無需提交股東大會審議。 
三、備查文件目錄 

《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議》 

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司 
董事會 
2019 年 11 月 27 日 

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