證券代碼：870432 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：陜西旅游 主辦券商：東吳證券
陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況
（一）會(huì)議召開(kāi)情況

1.會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2020 年 4 月 3 日

2.會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：公司會(huì)議室
3.會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)及電話(huà)接入會(huì)議

4.發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知的時(shí)間和方式：2020 年 3 月 24 日以通訊及書(shū)面方式發(fā)出
5.會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)陳小軍先生
6.召開(kāi)情況合法、合規(guī)、合章程性說(shuō)明：

本次會(huì)議的召集、召開(kāi)、議案審議程序符合《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（二）會(huì)議出席情況

會(huì)議應(yīng)出席董事 5 人，出席和授權(quán)出席董事 5 人。

董事范飛龍先生及賈琨先生因新冠肺炎疫情原因以通訊方式參與表決。
二、議案審議情況
（一）審議通過(guò)《2019 年總經(jīng)理工作報(bào)告》議案
1.議案內(nèi)容：

2019 年，公司經(jīng)理層積極開(kāi)拓創(chuàng)新、求真務(wù)實(shí)，圓滿(mǎn)的完成了公司董事會(huì)布置的 2019 年工作任務(wù)?，F(xiàn)將 2019 年度總經(jīng)理工作報(bào)告提交董事會(huì)審議。
2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
（二）審議通過(guò)《2019 年度董事會(huì)工作報(bào)告》議案
1.議案內(nèi)容：

2019 年，公司董事以保障全體股東權(quán)益為目標(biāo)，恪盡職守、積極有效的行使職權(quán)，認(rèn)真貫徹落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，勤勉盡責(zé)地開(kāi)展董事會(huì)各項(xiàng)工作。現(xiàn)將公司 2019 年度董事會(huì)工作報(bào)告提交董事會(huì)審議。

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（三）審議通過(guò)《公司 2019 年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》議案
1.議案內(nèi)容：

2019 年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 636,547,651.48 元，比上年增長(zhǎng) 12.40%，實(shí)現(xiàn)
歸屬于母公司的凈利潤(rùn) 161,606,765.82 元，比上年增長(zhǎng) 17.52%。具體內(nèi)容見(jiàn)公司于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2019 年年度報(bào)告》（公告編號(hào)：2020-009）和《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2019 年年度報(bào)告摘要》（公告編號(hào)：2020-010）。
2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（四）審議通過(guò)《公司 2019 年財(cái)務(wù)決算報(bào)告》議案
1.議案內(nèi)容：

務(wù)決算報(bào)告。2019 年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 636,547,651.48 元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額295,370,405.10 元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 161,606,765.82 元。

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（五）審議通過(guò)《公司 2020 年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》議案
1.議案內(nèi)容：

依據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)審議通過(guò)了 2020 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告。

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（六）審議通過(guò)《公司 2019 年度審計(jì)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注》議案
1.議案內(nèi)容：

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（七）審議通過(guò)《公司 2019 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》議案
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見(jiàn) 公 司 于 全 國(guó) 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺(tái)
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2019 年年度權(quán)
益分派預(yù)案公告》（公告編號(hào)：2020-012）

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（八）審議《公司 2019 年度關(guān)聯(lián)交易情況及 2020 年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃》議案1.議案內(nèi)容：

為規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)公司 2019 年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況，公司制定了 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，并提交公司董事會(huì)審議。具體內(nèi)容見(jiàn)公司于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)于預(yù)計(jì) 2020 年日常性關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2020-011）
2.回避表決情況

關(guān)聯(lián)董事陳小軍先生、余民虎先生及馬婷女士回避表決。
3.議案表決結(jié)果：

因非關(guān)聯(lián)董事不足半數(shù)，本議案直接提交股東大會(huì)審議。
（九）審議通過(guò)《聘請(qǐng)公司 2020 年審計(jì)機(jī)構(gòu)》議案
1.議案內(nèi)容：

公司擬聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（十）審議通過(guò)《公司 2019 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》議案
1.議案內(nèi)容：

公司審計(jì)部對(duì)公司 2019 年內(nèi)部控制體系建設(shè)及執(zhí)行情況開(kāi)展了內(nèi)部控制
自我評(píng)價(jià)工作。報(bào)告期內(nèi)，公司建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制體系健全，執(zhí)行有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，本次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)重大缺陷。
2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該事項(xiàng)不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
（十一）審議通過(guò)《公司 2019 年度內(nèi)部控制缺陷整改方案》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作成果，公司審計(jì)部制定了內(nèi)部控制缺陷整改方案。

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該事項(xiàng)不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
（十二）審議通過(guò)《公司 2019 年度風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司審計(jì)部編制了 2019 年度風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告。
2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該事項(xiàng)不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
（十三）審議通過(guò)《公司審計(jì)部 2019 年工作總結(jié)及 2020 年工作計(jì)劃》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)規(guī)定，公司審計(jì)部向董事會(huì)提交 2019 年工作總結(jié)及 2020
年工作計(jì)劃。

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該事項(xiàng)不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
（十四）審議通過(guò)《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更》議案
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見(jiàn) 公 司 于 全 國(guó) 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺(tái)
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司會(huì)計(jì)政策變更公告》（公告編號(hào)：2020-013）

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該事項(xiàng)不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（十五）審議通過(guò)《陜西太華旅游索道公路有限公司董事會(huì)董事人選》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合工作需要，推薦楊靜女士、吳濤先生、侯懷禮先生為陜西太華旅游索道公路有限公司董事，任期與本屆董事會(huì)一致。陳夢(mèng)濤先生、馬婷女士、楊建國(guó)先生不再擔(dān)任陜西太華旅游索道公路有限公司董事職務(wù)。

建議新任董事簡(jiǎn)歷如下：

楊靜女士，女，1975 年生，中共黨員，本科學(xué)歷。歷任陜西少華山旅游發(fā)展有限責(zé)任公司辦公室主任、工會(huì)副主席、工會(huì)主席?，F(xiàn)任陜西少華山旅游發(fā)展有限責(zé)任公司黨支部副書(shū)記、工會(huì)主席。

吳濤先生，1971 年生，中共黨員，大學(xué)本科學(xué)歷，會(huì)計(jì)師、中國(guó)注冊(cè)項(xiàng)目分析師。歷任中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，西安標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)，西安福德實(shí)業(yè)公司常務(wù)副總經(jīng)理?，F(xiàn)任陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司 CFO、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。


侯懷禮先生，男，1972 年生，中共黨員，本科學(xué)歷。歷任華山游客中心辦公室主任、陜西太華旅游索道公路有限公司辦公室主任、安技部經(jīng)理；現(xiàn)任陜西太華旅游索道公路有限公司辦公室主任、總經(jīng)理助理、董事會(huì)秘書(shū)。

全體董事就前述人選逐一進(jìn)行表決。

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該事項(xiàng)不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
（十六）審議通過(guò)《推薦楊建國(guó)先生為陜西太華旅游索道公路有限公司監(jiān)事，王
曉麗女士不再擔(dān)任陜西太華旅游索道公路有限公司監(jiān)事職務(wù)》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合工作需要，推薦楊建國(guó)先生為陜西太華旅游索道公路有限公司監(jiān)事，任期與本屆監(jiān)事會(huì)一致。建議王曉麗女士不再擔(dān)任陜西太華旅游索道公路有限公司監(jiān)事職務(wù)。

楊建國(guó)先生簡(jiǎn)歷如下：

楊建國(guó)先生，男，1971 年生，中共黨員。歷任陜西華山旅游發(fā)展總公司辦公室副主任、陜西太華旅游索道公路有限公司辦公室主任?，F(xiàn)任陜西太華旅游索道公路有限公司董事、副總經(jīng)理。

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該事項(xiàng)不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
（十七）審議通過(guò)《推薦陳夢(mèng)濤先生為陜西少華山索道旅游有限公司法定代表人、董事長(zhǎng)，建議靳勇先生不再擔(dān)任該公司法定代表人及董事長(zhǎng)》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合工作需要，推薦陳夢(mèng)濤先生為陜西少華山索道旅游有限公司法定代表人、董事長(zhǎng)，任期與本屆董事會(huì)一致。
建議靳勇先生不再擔(dān)任陜西少華山索道旅游有限公司法定代表人、董事長(zhǎng)。

陳夢(mèng)濤先生簡(jiǎn)歷如下：

陳夢(mèng)濤先生，男，1971 年生，中共黨員，碩士研究生學(xué)歷。歷任西安天馬國(guó)際旅行社財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、經(jīng)理及副總經(jīng)理；陜西旅游集團(tuán)會(huì)計(jì)主管(兼西安賓館總經(jīng)理助理)、陜旅集團(tuán)財(cái)務(wù)與資本運(yùn)營(yíng)部副部長(zhǎng)（正職待遇）、陜旅集團(tuán)戰(zhàn)略投資部部長(zhǎng)兼陜旅集團(tuán)股權(quán)投資部部長(zhǎng)、中金旅投資控股有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、西安唐城飯店資產(chǎn)投資有限公司董事?，F(xiàn)任陜西太華旅游索道公路有限公司董事、副總經(jīng)理。

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該事項(xiàng)不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
（十八）審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司章程》議案
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見(jiàn) 公 司 于 全 國(guó) 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺(tái)
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)于擬修訂《公司章程》公告》（公告編號(hào)：2020-014）

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該事項(xiàng)不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（十九）審議通過(guò)《提請(qǐng)召開(kāi) 2019 年年度股東大會(huì)》議案
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見(jiàn) 公 司 于 全 國(guó) 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺(tái)
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2019 年年度股東大會(huì)通知公告》（公告編號(hào)：2020-015）

2.議案表決結(jié)果：同意 5 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

3.回避表決情況：

該事項(xiàng)不涉及回避表決。
4.提交股東大會(huì)表決情況：

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
三、備查文件目錄
《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議》。

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 4 月 3 日